Kallelse till årsstämma i Volvo Car AB (publ)

Aktieägarna i Volvo Car AB (publ), org.nr 556810-8988, (”Volvo Cars”) kallas till årsstämma den 31 mars 2026 kl. 13.00 på World of Volvo, Lyckholms Torg 1, 412 63 Göteborg. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 12.00.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Volvo Cars bolagsordning.

Årsstämman hålls på svenska och simultantolkas till engelska.

Rätt att delta och anmälan

A) Deltagande i stämmolokalen

Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 23 mars 2026, och
• anmäla sitt deltagande senast den 25 mars 2026 per post till Volvo Car AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via telefon till 08-402 90 64 eller via bolagets hemsida https://investors.volvocars.com/sv/Arsstamma26. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

För aktieägare som önskar företrädas genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt underskriven av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://investors.volvocars.com/sv/Arsstamma26. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i samband med anmälan.

B) Deltagande genom poströstning

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 23 mars 2026, och
• anmäla sitt deltagande senast den 25 mars 2026 genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida https://investors.volvocars.com/sv/Arsstamma26. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Volvo Car AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 25 mars 2026.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida https://investors.volvocars.com/sv/Arsstamma26.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 23 mars 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 25 mars 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av

a)      årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

b)      revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare av bolaget har följts

9. Beslut om

a)      fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b)      dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c)       ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Fastställande av

a)      antalet styrelseledamöter

b)      antalet revisorer

11. Fastställande av

a)      styrelsearvoden

b)      revisorsarvoden

12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

a)      Eric Li (Li Shufu) (omval)

b)      Daniel Li (Li Donghui) (omval)

c)       Diarmuid O’Connell (omval)

d)      Håkan Samuelsson (omval)

e)      Jonas Samuelson (omval)

f)        Lila Tretikov (omval)

g)       Ruby Lu (Rong Lu) (omval)

h)      Pieter Nota (omval)

i)        Natalie Knight (nyval)

j)        Markus Schäfer (nyval), med tillträde den 1 juli 2026

k)       Eric Li (Li Shufu) som styrelseordförande (omval)

13. Val av revisorer
14. Beslut om instruktion för valberedningen
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
16. Beslut om inrättande av ett prestationsaktieprogram i enlighet med A.2 samt leveransåtgärder i anledning därav i enlighet med B.1 eller B.2
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
18. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen inför årsstämman 2026 har bestått av Lone Fønss Schrøder (utsedd av Geely Sweden Holdings AB), Per Ansgar (utsedd av Geely Sweden Holdings AB), Anders Oscarsson (utsedd av AMF), Emilie Westholm (utsedd av Folksam) samt styrelsens ordförande Eric Li (Li Shufu). Lone Fønss Schrøder har varit ordförande i valberedningen.

Valberedningen föreslår att advokaten Andreas Steen väljs som ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Styrelsens förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara nio ordinarie styrelseledamöter utsedda av bolagsstämman, utan suppleanter, och från och med den 1 juli 2026, tio ordinarie styrelseledamöter utsedda av bolagsstämman, utan suppleanter, förutsatt att årsstämman beslutar att utse Markus Schäfer till styrelseledamot med tillträde från den 1 juli 2026.

Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleanter.

Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden (punkt 11)

Valberedningen föreslår att följande arvoden ska gälla till och med nästa årsstämma:

Arvodet till styrelseledamöter som väljs av årsstämman som inte är anställda i eller på annat sätt avlönade av Volvo Car Group ska vara följande: (i) 1 200 000 (1 200 000) kronor till var och en av styrelseledamöterna, (ii) 150 000 (145 000) kronor till var och en av ledamöterna och 200 000 (185 000) kronor till ordföranden i personalkommittén, (iii) 325 000 (220 000) kronor till var och en av ledamöterna och 650 000 (470 000) kronor till ordföranden i revisionskommittén, samt (iv) 325 000 kronor till var och en av ledamöterna och 650 000 till ordföranden i produktstrategi och investeringskommittén om sådan kommitté inrättas av styrelsen. Därutöver ska styrelseledamöter bosatta utanför de nordiska länderna vara berättigade till ytterligare ersättning om 20 000 kronor per möte för deltagande vid fysiska styrelsemöten. Alla stämmovalda styrelseledamöter som är berättigade till arvode har också rätt till en tjänstebil i enlighet med bolagets gällande tjänstebilspolicy (motsvarande en genomsnittlig årlig förmån om cirka 130 000 kronor per berättigad styrelseledamot). Eric Li (Li Shufu) och Daniel Li (Li Donghui) har avstått från att erhålla något styrelsearvode under relevant period. Därutöver föreslår valberedningen att arbetstagarrepresentanterna ska erhålla ersättning för inläsning med sammanlagt 345 100 kronor, varav ordinarie ledamöter erhåller 85 000 kronor vardera och suppleanter erhåller 45 050 kronor vardera.

Valberedningen stödjer den av styrelsen antagna aktieägarpolicyn för styrelseledamöter.

Stämmovalda styrelseledamöter uppmuntras att inom fem år förvärva aktier motsvarande minst ett års styrelsearvode, exklusive ersättning för kommittéarbete – för ledamöter som tjänstgjorde vid tiden för börsnoteringen i oktober 2021 räknat från noteringsdatumet, och för nya ledamöter räknat från dagen för utnämningen. När den rekommenderade nivån för aktieägande har uppnåtts förväntas styrelseledamöterna behålla ett sådant ägande under tiden de är styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av Eric Li (Li Shufu), Daniel Li (Li Donghui), Håkan Samuelsson, Jonas Samuelson, Diarmuid O’Connell, Lila Tretikov, Ruby Lu (Rong Lu) och Pieter Nota. Valberedningen föreslår nyval av Natalie Knight. Valberedningen föreslår även nyval av Markus Schäfer med tillträde den 1 juli 2026 på grund av att Markus Schäfer har tidigare åtaganden fram till denna dag.

Anna Mossberg och Caroline Grégoire Sainte Marie har informerat valberedningen att de inte står till förfogande för omval.

Vidare föreslår valberedningen omval av Eric Li (Li Shufu) till styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Natalie Knight

Natalie Knight, född 1970, är styrelseledamot i Deutsche Telekom AG. Hon har tidigare erfarenhet som Chief Financial Officer och Executive Vice President på Stellantis, Chief Financial Officer och Executive Vice President, Finance på Ahold Delhaize, Chief Financial Officer och Executive Vice President, Finance, IT and Legal på Arla Foods samt olika Senior Vice President-roller och andra seniora roller inom adidas inom Finance och Investor Relations. Tidigare styrelseuppdrag inkluderar styrelseledamot i Grundfos A/S och BioMar Group A/S. Natalie har en masterexamen i ekonomi från Freie Universität Berlin, samt en kandidatexamen i ekonomi och tyska från University of Arizona. Natalie Knight innehar inga aktier i Volvo Cars och är oberoende i förhållande till bolaget och koncernledningen samt till bolagets största aktieägare.

Markus Schäfer

Markus Schäfer, född 1965, är medgrundare av Russel AI Labs. Han har tidigare erfarenhet från Mercedes Benz Group, inklusive som ledamot i den verkställande styrelsen (Vorstand) med ansvar för utveckling och inköp, Chief Technology Officer samt andra ledande befattningar i Tyskland och internationellt, däribland fabrikschef i Egypten, vd för fabriken i Tuscaloosa (USA), chef för produktionsplanering, medlem av divisionsledningen för Produktion & Supply Chain och Chief Operating Officer. Markus har en masterexamen i maskinteknik från Technische Universität Darmstadt. Markus Schäfer innehar inga aktier i Volvo Cars och är oberoende i förhållande till bolaget och koncernledningen samt till bolagets största aktieägare.

Mer information om samtliga ledamöter som föreslås för omval och nyval är inkluderade i valberedningens förslag och motiverade yttrande som finns på bolagets webbplats https://investors.volvocars.com/sv/Arsstamma26.

Val av revisorer (punkt 13)

I enlighet med revisionskommitténs rekommendation föreslår valberedningen omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB till revisor i bolaget för tiden intill slutet av årsstämman 2027.

Beslut om instruktion för valberedningen (punkt 14)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta en reviderad instruktion för valberedningen i enlighet med nedan, vilken ersätter den instruktion som antogs 2021. Bakgrunden till förslaget är inkluderat i valberedningens motiverade yttrande som finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida.

1. Inrättande av valberedningen

Bolaget ska ha en valberedning som utses i enlighet med denna instruktion.

Valberedningen ska bereda förslag till årsstämman i enlighet med punkt 4 nedan.

2. Sammansättning

2.1 Valberedningen ska bestå av fem (5) ledamöter.

2.2 Fyra (4) ledamöter ska utses av de tre största aktieägarna baserat på rösträtt per den sista bankdagen i augusti varje år, varvid den största aktieägaren har rätt att utse två ledamöter och den näst störta och den tredje största aktieägaren har rätt att utse en ledamot vardera.

2.3 Styrelsens ordförande ska vara ledamot av valberedningen.

2.4 Styrelsens ordförande eller någon annan styrelseledamot får inte utses till ordförande i valberedningen.

2.5 Om någon av de tre största aktieägarna avstår från att utse en representant, ska rätten att utse ledamot övergå till nästa största aktieägare som ännu inte utsett en representant.

2.6 Om en aktieägare som har utsett en ledamot upphör att vara bland de tre största aktieägarna, får den av aktieägaren utsedda ledamoten kvarstå i valberedningen om inte valberedningen beslutar annat.

2.7 En aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny.

2.8 Om en ledamot i valberedningen lämnar sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål begära att den aktieägare som den avgående ledamoten representerar utser en ny ledamot.

2.9 Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Volvo Car Group och koncernledningen. Styrelseledamöter i bolaget får inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Verkställande direktören eller andra personer i företagsledningen får inte vara ledamöter i valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Geely Sweden Holdings AB.

3. Tillsättning och offentliggörande

3.1 Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex (6) månader före årsstämman.

3.2 Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras utan oskäligt dröjsmål.

4. Uppgifter

Valberedningen ska bereda och lämna förslag till årsstämman avseende:

a) val av ordförande vid årsstämman;

b) antal styrelseledamöter valda av årsstämman;

c) val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter;

d) styrelsearvode, inklusive arvode för kommittéarbete;

e) val av revisor;

f) revisorsarvode; samt

g) principer för tillsättande av valberedningen (i förekommande fall) eller ändringar i denna instruktion när så bedöms lämpligt.

I sitt arbete ska valberedningen:

• tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning,
• beakta tillämplig lag och regulatoriska krav, inklusive direktiv (EU) 2022/2381 (direktivet om jämn könsfördelning i bolagsstyrelser),
• verka för en lämplig styrelsesammansättning avseende kompetens, erfarenhet, oberoende, internationell erfarenhet och branschkunnande,
• främja mångfald, inklusive könsfördelning, och
• utvärdera styrelsens effektivitet och framtida kompetensbehov med hänsyn till bolagets strategi och långsiktiga värdeskapande.

Valberedningen ska lämna en motiverad redogörelse som beskriver hur dess förslag har beretts och hur mångfald har beaktats.

5. Möten och beslutsfattande

5.1 Valberedningen ska utse en ordförande.

5.2 Valberedningen är beslutför när mer än hälften av ledamöterna är närvarande.

5.3 Beslut ska fattas med enkel majoritet. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

5.4 Valberedningen får fatta beslut per capsulam när det bedöms lämpligt.

6. Arvode och kostnader

Ledamöterna i valberedningen ska inte erhålla arvode från bolaget. Bolaget ska bära skäliga kostnader hänförliga till valberedningens arbete.

7. Giltighet

Denna instruktion ska gälla tills vidare, intill dess att en bolagsstämma beslutar annat.

Styrelsens förslag till beslut om inrättande av ett prestationsaktieprogram i enlighet med A.2 samt leveransåtgärder i anledning därav i enlighet med B.1 eller B.2 (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av ett prestationsaktieprogram (”PSP”) vilket är ett aktiebaserat program riktat till VD, andra medlemmar i koncernledningen, den utökade ledningsgruppen, vissa andra ledande befattningshavare och nyckelpersoner.

För att säkra Volvo Cars åtaganden att leverera aktier till deltagarna i PSP, föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om leveransåtgärder. Styrelsens förslag avseende PSP framgår under A. nedan och avseende leveransåtgärder under B. nedan.

A Förslag till inrättande av PSP

1. Bakgrund och motiv

Det övergripande syftet med PSP är att stärka intressegemenskapen mellan programmets deltagare, vilka är viktiga intressenter till Volvo Cars och aktieägarna, och därmed uppmuntra till ett långsiktigt engagemang för Volvo Cars framgång och strategiska mål. Syftet med PSP är vidare att skapa ett långsiktigt fokus hos deltagarna på att uppnå Volvo Cars långsiktiga ambitioner, samt att underlätta rekrytering av och bibehålla anställda med nyckelkompetenser.

Styrelsen har infört en policy med vissa nivåer av rekommenderat aktieägande för medlemmar av koncernledningen eftersom styrelsen är av uppfattningen att ett långsiktigt aktieägande är en viktig del i att skapa intressegemenskap mellan koncernledningen och Volvo Cars aktieägare. PSP erbjuder en möjlighet för sådana medlemmar att utöka sitt ägande och uppnå det rekommenderade aktieägandet.

Styrelsens förslag avseende PSP 2026 motsvarar i huvudsak strukturen i de prestationsaktieprogram som tidigare antagits av årsstämman.

2. Villkor för PSP

1. Det föreslås att PSP ska omfatta cirka 220 anställda, varav cirka 144 seniora ledare, 50 nyckelpersoner, 17 medlemmar i den utökade ledningsgruppen och 9 medlemmar i koncernledningen, inklusive Volvo Cars-koncernens verkställande direktör (tillsammans ”PSP-deltagare”).

2. PSP ska omfatta högst 20 483 689 aktier av serie B i Volvo Cars som kan tilldelas PSP-deltagare (”Prestationsaktier”).
    
3. Förutsatt uppfyllelse av villkoren som presenteras nedan kommer PSP-deltagarna vara berättigade till vederlagsfri tilldelning av Prestationsaktier från Volvo Cars eller från en utsedd tredje part, efter utgången av en treårig intjänandeperiod (med förbehåll för vissa undantag), som inleds det datum då Volvo Cars tilldelar PSP-tilldelningsvärden (såsom definierat nedan) till PSP-deltagarna (”Intjänandeperioden”).
    
4. Det antal Prestationsaktier som kan tilldelas PSP-deltagarna efter utgången av Intjänandeperioden kommer att fastställas i enlighet med följande. Varje PSP-deltagare kommer vederlagsfritt att erhålla en villkorad rätt till Prestationsaktier i samband med att PSP inrättas (ett ”PSP-tilldelningsvärde”). Det maximala PSP-tilldelningsvärdet kommer att uppgå till det antal Prestationsaktier vars värde motsvarar följande procentandel av respektive PSP-deltagares årliga bruttogrundlön under 2026: (i) 75% för VD, (ii) 40% för medlemmar i koncernledningen,(iii) 30% för medlemmar i den utökade ledningsgruppen och andra seniora ledare, och (iv) 15% för andra nyckelpersoner (vardera ett ”Värde av PSP-tilldelningsvärdet”). Aktiekursen som används för att beräkna Värdet av PSP-tilldelningsvärdet och antalet underliggande Prestationsaktier som varje PSP-tilldelningsvärde berättigar till ska vara den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Volvo Cars aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under en period om 30 handelsdagar i samband med Intjänandeperiodens början. Vid beräkningen av antalet Prestationsaktier ska avrundning ske till närmaste hela antal Prestationsaktier.

5. Antalet Prestationsaktier som tilldelas PSP-deltagarna efter utgången av Intjänandeperioden kan uppgå till mellan 0 och 200 procent av PSP-tilldelningsvärdet, beroende på uppfyllandet av prestationsmålen i 2.vi. nedan. Dock ska det totala värdet på Prestationsaktierna vid Intjänandeperiodens slut inte överstiga 400 procent av Värdet av PSP-tilldelningsvärdet, och antalet tilldelade Prestationsaktier kan minskas i enlighet därmed. Vidare kommer antalet Prestationsaktier som varje PSP-tilldelningsvärde berättigar till, beräknat baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Volvo Cars aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under en period om 30 handelsdagar i samband med Intjänandeperiodens början (såsom anges i 2.iv. ovan), minskas proportionerligt om kursen för Volvo Cars aktie av serie B skulle gå ned så att antalet Prestationsaktier som är föremål för tilldelning överstiger det högsta antalet Prestationsaktier enligt 2.ii. ovan.

6. Tilldelningen av Prestationsaktier beror på uppfyllelse av prestationsmål kopplade till (a) Volvo Cars genomsnittliga rörelseresultat (EBIT) exkl. resultat från JVs och intresseföretag, under räkenskapsåren 2026–2028 (”Prestationsperioden”), som viktas 40%, (b) Volvo Cars ackumulerade fria kassaflöde under Prestationsperioden, som viktas 30%, (c) procentuell minskning av CO2-utsläpp per tillverkad Volvobil, där de genomsnittliga CO2-utsläppen per tillverkad bil 2018 jämförs med de genomsnittliga CO2-utsläppen per tillverkad bil 2028, som viktas 20%, och (d) könsfördelning, som beräknas som andelen kvinnor bland sk. Senior Leaders per den 31 december 2028, som viktas 10% ((a) till (d) tillsammans, ”Prestationsmålen”).
   
   Prestationsmålen inkluderar såväl en miniminivå som måste uppnås för att några Prestationsaktier över huvud taget ska tilldelas, som en maximinivå utöver vilken inga ytterligare Prestationsaktier kan tilldelas. Om miniminivån överskrids men maximinivån inte uppnås kommer ett proportionerligt antal Prestationsaktier att tilldelas.

Minimi- och maximinivåerna för (a) och (b) ovan kommer att bestämmas av styrelsen före inrättandet av PSP. Miniminivån för (c) är 32% och maximinivån för (c) är 42%. Miniminivån för (d) är 30% och maximinivån för (d) är 34%.

Information om minimi- och maximinivåerna för (a) och (b) ovan, liksom utfallet för respektive Prestationsmål ovan, kommer att presenteras i årsredovisningen för räkenskapsåret 2028.

7. Tilldelning av Prestationsaktier är, med förbehåll för nedan, villkorat av att PSP-deltagaren behåller sin anställning inom Volvo Cars-koncernen under hela Intjänandeperioden. För PSP-deltagare som lämnar Volvo Cars-koncernen på så kallade ”good leaver”-grunder under Intjänandeperioden är tilldelningen av Prestationsaktier villkorad av uppfyllande av Prestationsmålen och antalet Prestationsaktier som kan tilldelas (efter utgången av Intjänandeperioden, om inte särskilda skäl föreligger) kommer att reduceras proportionerligt utifrån PSP-deltagarens anställningstid under Intjänandeperioden.
    
8. Antalet Prestationsaktier ska vara föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.
    
9. Om omfattande förändringar i Volvo Cars-koncernen eller på marknaden inträffar vilket, enligt styrelsens uppfattning, skulle leda till en situation där villkoren för tilldelning av Prestationsaktier blir oskäliga har styrelsen rätt att reducera antalet Prestationsaktier som kan tilldelas eller, helt eller delvis, avsluta PSP i förtid. Styrelsen kan besluta att återkräva hela eller en del av de tilldelade Prestationsaktierna om tilldelning av Prestationsaktier har skett baserat på felaktiga uppgifter, eller om PSP-deltagare har vidtagit åtgärder som skulle kunna resultatera i en väsentlig skada på Volvo Cars-koncernens renommé.

10. Styrelsen ska ha rätt att göra sådana lokala anpassningar av PSP som bedöms nödvändiga eller lämpliga för att inrätta programmet till rimliga administrativa kostnader och med rimliga insatser i berörda jurisdiktioner, innefattande att bland annat erbjuda tilldelning i kontanter.

11. Styrelsens ska vara ansvarig för den närmare utformningen och hanteringen av PSP inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren.

3. Leveransåtgärder

Styrelsen har övervägt olika metoder för leverans av aktier till PSP-deltagarna. För detta ändamål föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om (i) ett bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm och (ii) vederlagsfri överlåtelse av egna aktier av serie B till PSP-deltagarna. För den händelse erforderlig majoritet för dessa beslut inte kan uppnås föreslår styrelsen att Volvo Cars ska kunna ingå ett aktieswapavtal med tredje part.

De närmare villkoren för styrelsens förslag framgår av punkten B nedan.

4. Utspädning

Ingen av leveransåtgärderna som hänvisas till i punkten A.3 ovan leder till ett ökat antal aktier i Volvo Cars och därmed kommer ingen utspädningseffekt i fråga om utgivna aktier uppstå för befintliga aktieägare.

5. Uppskattade kostnader och påverkan på nyckeltal

Kostnaden för PSP, vilken redovisas över resultaträkningen, beräknas enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras linjärt över Intjänandeperioden. Den totala effekten av PSP på resultaträkningen, inklusive sociala avgifter, beräknas ligga mellan 0-1 073 miljoner kronor,beroende på uppfyllande av Prestationsmålen och aktiekursen vid tilldelning av Prestationsaktier, fördelat över åren 2026-2028. Det totala värdet för PSP-deltagarna vid tilldelningen av Prestationsaktierna inklusive sociala avgifter är begränsat till 1 073 miljoner kronor. Begränsningen aktualiseras vid en ökning av det totala Värdet av PSP-tilldelningsvärdet med 400% eller mer under löptiden för PSP.

De beräknade sammanlagda årliga kostnaderna om mellan 0-358 miljoner kronor motsvarar cirka 0,0-0,9% av Volvo Cars-koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2025. Således förväntas kostnaderna för PSP ha en marginell effekt på Volvo Cars-koncernens nyckeltal.

6. Förslagets beredning

PSP har initierats av styrelsen och förberetts med beaktande av marknadspraxis för multinationella företag med huvudkontor i Sverige och i övriga Europa tillsammans med ”best practice”-krav avseende bolagsstyrning. PSP har behandlats i styrelsens personalkommitté och har diskuterats vid styrelsemöten under 2025 och 2026.

B Leveransåtgärder

1.  Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier av serie B och beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B till PSP-deltagarna

Styrelsen föreslår att årsstämman, som första alternativ, (a) bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm och (b) beslutar att egna aktier av serie B får överlåtas till PSP-deltagarna.

(a) Förvärv av egna aktier av serie B får ske på följande villkor:

1. Förvärv av aktier av serie B i Volvo Cars får endast genomföras på Nasdaq Stockholm samt med tillämpning av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden.

2. Högst 20 483 689 aktier av serie B i Volvo Cars får förvärvas för att säkra leverans av aktier till PSP-deltagarna.

3. Förvärv av aktier av serie B i Volvo Cars på Nasdaq Stockholm ska ske med iakttagande av de prisbegränsningar som följer av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden, där det anges att aktier inte får förvärvas till ett högre pris än det högsta av (a) priset för den senaste oberoende handeln och (b) det högsta aktuella oberoende köpbudet på den handelsplats där köpet genomförs. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske.

4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2027.

(b) Överlåtelser av Volvo Cars egna aktier av serie B till PSP-deltagarna får ske på följande villkor:

1. Högst 20 483 689 aktier av serie B i Volvo Cars får överlåtas vederlagsfritt till PSP-deltagarna.

2. Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Volvo Cars ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma sådana personer inom Volvo Cars-koncernen som är PSP-deltagare.

3. Överlåtelser av aktier av serie B i Volvo Cars ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som PSP-deltagarna, i förekommande fall, har rätt att tilldelas aktier.

4. Antalet aktier av serie B i Volvo Cars som kan komma att överlåtas inom ramen för PSP ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

2. Aktieswapavtal med en tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten B.1 ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som PSP förväntas medföra genom att Volvo Cars på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten mot en avgift och i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier av serie B i Volvo Cars till PSP-deltagarna i enlighet med villkoren för PSP.

C Majoritetskrav, etc.

Årsstämmans beslut om inrättandet av PSP i enlighet med punkt A.2 ovan är villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt B.1 alternativt B.2 ovan.

Årsstämmans beslut enligt punkt A.2 ovan kräver enkel majoritet av avgivna röster. Ett giltigt beslut enligt punkt B.1 ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman representerade aktierna. Ett giltigt beslut enligt punkt B.2 ovan kräver enkel majoritet av avgivna röster.

D Övrigt

Återköpet och överlåtelsen av aktier i Volvo Cars är integrerade delar i det föreslagna PSP. Därför, och mot bakgrund av vad som ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Volvo Cars och aktieägarna att PSP-deltagarna inbjuds att bli aktieägare i Volvo Cars.

För en beskrivning av Volvo Cars övriga pågående långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Volvo Cars årsredovisning för 2025, not 8 och 9. Inga andra långsiktiga incitamentsprogram än de som beskrivs ovan eller i not 8 och 9 i årsredovisningen för 2025 har implementerats i Volvo Cars.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet genom nyemission av aktier, utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertering av konvertibler ska rymmas inom bolagsordningens gränser och får inte överstiga tio (10) procent av totalt antal aktier i Volvo Cars vid tidpunkten för styrelsens emissionsbeslut. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet genom att kunna tillföra bolaget nytt kapital för att finansiera verksamheten på ett tidseffektivt sätt, finansiera förvärv av bolag, verksamheter eller delar därav och/eller bredda bolagets aktieägarbas.

Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet om bemyndigande som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 2 979 524 179 aktier av serie B, med en röst per aktie, motsvarande totalt 2 979 524 179 röster. Det finns inga utestående aktier av serie A. Per dagen för denna kallelse innehar Bolaget 14 857 458 egna aktier av serie B.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska på årsstämman, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Volvo Car AB (publ), ”Årsstämma 2026”, Gunnar Engellaus väg 8, 418 78 Göteborg eller med e-post till investors@volvocars.com.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2025 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida i samband med publiceringen av bolagets årsredovisning den 5 mars 2026.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 16–17 och styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.

Fullmaktsformulär, poströstningsformulär och information om de föreslagna styrelseledamöterna samt valberedningens motiverade yttrande, finns tillgängliga på bolagets hemsida.

Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till Volvo Cars dataskyddsombud via e-post på globdpo@volvocars.com eller via post till Volvo Car Corporation, Attention: Dataskyddsombud, avd. 50092, VAK, 405 31 Göteborg, Sverige. Volvo Car AB (publ) har org.nr 556810-8988 och styrelsen har sitt säte i Göteborg.

Göteborg i februari 2026
Volvo Car AB (publ)
Styrelsen