Kallelse till extra bolagsstämma i Volvo Car AB (publ)

Aktieägarna i Volvo Car AB (publ), org.nr 556810-8988, (”Volvo Cars”) kallas till extra bolagsstämma den 6 februari 2025 kl. 14.00 i Volvohallen, Gunnar Engellaus väg 2, 418 78 Göteborg. Inregistrering till stämman börjar kl. 13.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på stämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Volvo Cars bolagsordning.

Stämman hålls på svenska och simultantolkas till engelska.

Rätt att delta och anmälan

A) Deltagande i stämmolokalen

Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 29 januari 2025, och
• anmäla sitt deltagande senast den 31 januari 2025 per post till Volvo Car AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via telefon till 08-402 90 64 eller via bolagets hemsida https://investors.volvocars.com/sv/extrabolagsstamma2025. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

För aktieägare som önskar företrädas genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt underskriven av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://investors.volvocars.com/sv/extrabolagsstamma2025. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i samband med anmälan.

 

B) Deltagande genom poströstning

Den som önskar delta i stämman genom poströstning ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 29 januari 2025, och
• anmäla sitt deltagande senast den 31 januari 2025 genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida https://investors.volvocars.com/sv/extrabolagsstamma2025. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Volvo Car AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 31 januari 2025.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida https://investors.volvocars.com/sv/extrabolagsstamma2025.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 29 januari 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 31 januari 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av aktieöverlåtelseavtal (Equity Transfer Agreement) med Zeekr
8. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att advokaten Patrik Marcelius väljs som ordförande vid den extra bolagsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av aktieöverlåtelseavtal (Equity Transfer Agreement) med Zeekr (punkt 7)

Bakgrund och motiv

Den 14 november 2024 ingick Volvo Cars (China) Investment Co., Ltd. (”VCI”), ett helägt dotterbolag till Volvo Car AB (publ) (”Volvo Cars”), ett villkorat aktieöverlåtelseavtal (Equity Transfer Agreement) (”Avtalet”) med Zhejiang Zeekr Intelligent Technology Co., Ltd. (”Zeekr”) avseende VCI:s innehav om 30 procent av aktiekapitalet i Lynk & Co Automotive Technology Co., Ltd. (”Lynk & Co”) (”Transaktionen”). Majoriteten av aktierna och rösterna i Zeekr innehas av bolag som kontrolleras direkt eller indirekt av Geely Automobile Holdings Limited (”Geely Auto”), som i sin tur kontrolleras av Volvo Cars styrelseordförande Eric Li (Li Shufu).

Volvo Cars har varit minoritetsägare i Lynk & Co sedan bolaget bildades 2017. Avyttringen sker i samband med en ny utvecklingsfas för Lynk & Co framöver, vilken inkluderar en ny ägarstruktur för bolaget. Volvo Cars kommer att fortsätta att fokusera på operativa samarbeten med Lynk & Co på utvalda marknader där det finns en strategisk nytta för båda företagen.

Enligt 16 a kap. aktiebolagslagen (2005:551) ska väsentliga transaktioner mellan ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad och dess närstående, liksom transaktioner mellan ett helägt svenskt dotterbolag till ett sådant aktiebolag och en närstående till moderbolaget, underställas bolagsstämman för godkännande (med vissa undantag). Eftersom Avtalet har ingåtts av VCI, ett utländskt (kinesiskt) dotterbolag till Volvo Cars, faller Transaktionen utanför tillämpningsområdet för 16 a kap. aktiebolagslagen. Aktiemarknadsnämnden har emellertid uttalat, efter hemställan från Volvo Cars, att god sed på aktiemarknaden motiverar att Transaktionen underställs bolagsstämman i Volvo Cars i enlighet med de krav som skulle ha gällt om VCI hade varit ett svenskt dotterbolag och Transaktionen därmed omfattats av 16 a kap. (AMN 2024:69). Transaktionen är därför villkorad av bland annat godkännande av den extra bolagsstämman i Volvo Cars (se vidare nedan).

Mot ovanstående bakgrund föreslår Volvo Cars styrelse att den extra bolagsstämman godkänner Transaktionen. Styrelsen avger följande redogörelse i enlighet med 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen.

Beskrivning av transaktionen

Den 14 november 2024 ingick Volvo Cars helägda dotterbolag VCI Avtalet med Zeekr om försäljning av VCI:s innehav om 30 procent av aktiekapitalet i Lynk & Co. I samband med Transaktionen har även Zhejiang Geely Holding Group Co., Ltd. (”Zhejiang Geely”) avtalat om att sälja sitt innehav om 20 procent av aktiekapitalet i Lynk & Co till Zeekr. Köpeskillingen för VCI:s andel uppgår till 5 400 000 000 RMB (motsvarande cirka 8 000 000 000 kronor, baserat på växelkursen RMB/SEK den 14 november 2024) jämte upplupen ränta under perioden från och med den 1 oktober 2024 till och med dagen för Transaktionens slutförande, beräknad med en räntesats om 3,1 procent per år (”Köpeskillingen”). Köpeskillingen kommer att betalas av Zeekr genom två delbetalningar, varav den första kommer att betalas dagen då Transaktionen slutförs och uppgå till 70 procent av Köpeskillingen. Den andra delbetalningen (resterande 30 procent av Köpeskillingen) ska erläggas inom tolv (12) månader från dagen då Transaktionen slutförs. Zeekr kommer i samband med den andra delbetalningen erlägga upplupen ränta på de återstående 30 procenten av Köpeskillingen, vilken beräknas enligt en räntesats som motsvarar summan av (i) den ettåriga China Loan Prime Rate som gällde på dagen för Transaktionens slutförande och (ii) 0,5 procent, för perioden från dagen omedelbart efter Transaktionens slutförande till dagen för den andra delbetalningen. Om Lynk & Co lämnar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring till VCI under perioden fram till och med Transaktionens slutförande, kan Zeekr kräva att VCI kompenserar Zeekr med ett belopp som motsvarar den utdelning eller värdeöverföring som VCI erhåller.

Transaktionen är bland annat villkorad av erhållande av nödvändiga myndighetsgodkännanden, tillstånd och beslut, vilka måste erhållas inom tolv (12) månader efter den 14 november 2024 (såvida inte parterna kommer överens om att förlänga denna period). Vidare är Transaktionen bland annat villkorad av godkännande av både Volvo Cars och Geely Autos bolagsstämmor. Genomförandet av Transaktionen är även villkorat av att ingen väsentlig negativ effekt (Eng. Material Adverse Effect) ska ha uppstått för Lynk & Co-koncernens verksamhet eller finansiella förhållanden sedan dagen då Avtalet undertecknades. VCI har enligt Avtalet lämnat sedvanliga s.k. fundamentala garantier, innefattande Lynk & Co:s rättsliga ställning som ett behörigen bildat och existerande bolag, VCI:s äganderätt till aktieinnehavet samt att innehavet inte är föremål för okända belastningar. Under förutsättning att samtliga fullföljandevillkor uppfylls, förväntas i dagsläget Transaktionen att slutföras under det första kvartalet 2025.

Styrelsen har inhämtat ett värderingsutlåtande, en s.k. fairness opinion, från Ernst & Young AB (”EY”), vilket finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://investors.volvocars.com/sv/extrabolagsstamma2025. Värderingsutlåtandet bekräftar att Köpeskillingen är skälig ur ett finansiellt perspektiv för Volvo Cars aktieägare.

Styrelsens bedömning är att ett genomförande av Transaktionen ligger i Volvo Cars aktieägares bästa intresse och att Transaktionen har överenskommits på villkor som är skäliga ur ett finansiellt perspektiv.

Närståendetransaktion

Avtalet har ingåtts av VCI, ett helägt dotterbolag till Volvo Cars. Volvo Cars är i sin tur ett indirekt dotterbolag till Zhejiang Geely, ett bolag som ytterst kontrolleras av Volvo Cars styrelseordförande, Eric Li (Li Shufu). Zhejiang Geely innehar, genom sitt indirekt helägda dotterbolag Geely Sweden Holdings AB, cirka 78,65 procent av aktierna och rösterna i Volvo Cars.

Majoriteten av aktierna och rösterna i Zeekr innehas av bolag som kontrolleras direkt eller indirekt av Geely Auto. Geely Auto är i sin tur indirekt kontrollerat av Zhejiang Geely. Mot bakgrund av Zhejiang Geelys och Eric Lis (Li Shufus) bestämmande inflytande i såväl Volvo Cars som Geely Auto anses Zeekr närstående till Volvo Cars enligt 16 a kap. 3 § aktiebolagslagen. Av detta skäl, och med beaktande av Transaktionens värde och Aktiemarknadsnämndens uttalande (AMN 2024:69), motiverar god sed på aktiemarknaden att Transaktionen underställs bolagsstämman med iakttagande av en beslutsordning som motsvarar vad som enligt 16 a kap. skulle ha gällt om VCI hade varit ett svenskt dotterbolag.

Styrelseledamöterna Eric Li (Li Shufu), Daniel Li (Li Donghui) och Lone Fønss Schrøder anses inte vara oberoende i förhållande till bolag inom Zhejiang Geely-koncernen, inklusive Geely Sweden Holdings AB. Vidare är Jim Rowan styrelseledamot i Lynk & Co. Mot denna bakgrund har styrelseledamöterna Eric Li (Li Shufu), Daniel Li (Li Donghui), Lone Fønss Schrøder och Jim Rowan varken deltagit i beredningen av eller i styrelsens beslut avseende Transaktionen.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner Transaktionen.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar mer än hälften av de avgivna rösterna. Aktier som innehas av Geely Sweden Holdings AB eller bolag inom samma koncern som Geely Sweden Holdings AB kommer inte att beaktas vid omröstningen.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 2 979 524 179 aktier av serie B, med en röst per aktie, motsvarande totalt 2 979 524 179 röster. Det finns inga utestående aktier av serie A. Vid tidpunkten för denna kallelse innehar Volvo Cars 5 020 194 egna aktier av serie B.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska på stämman, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Volvo Car AB (publ), ”Extra bolagsstämma 2025”, Gunnar Engellaus väg 8, 418 78 Göteborg eller med e-post till investors@volvocars.com.

Tillgängliga handlingar

Ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från EY finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, https://investors.volvocars.com/sv/extrabolagsstamma2025. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag, inklusive styrelsens redogörelse enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen med anledning av förslaget under punkten 7, under respektive punkt i kallelsen.

Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

 

Göteborg i januari 2025
Volvo Car AB (publ)
Styrelsen